La transmission d’entreprise est aujourd’hui un enjeu majeur pour l’économie française. Pourtant, les reprises d’entreprises sont rarement anticipées. Avec le phénomène du papy-boom enclenché, le marché apparaît florissant sur le long terme. Parmi les chefs d’entreprises français, on en dénombre environ ¼ âgé de plus de 55 ans. Le chiffre reste toutefois relatif : si les départs à la retraite chez les salariés tombent entre 60 et 65 ans, les chefs d’entreprise, eux, partent entre 60 et 75 ans. On peut expliquer le phénomène par le fait que les dirigeants souhaitent attendre “Le” moment propice pour transmettre leur entreprise.

On remarque que la plupart des chefs d’entreprise ne sont pas préparés convenablement à la cession. Alors que les spécialistes conseillent de s’y prendre 2 à 3 années à l’avance, la plupart commence les préparations qu’au moment où ils décident vraiment de céder leur affaire.

Au niveau des actions à mener au préalable, on peut évoquer par exemple l’optimisation de la valorisation de l’entreprise, la consultation d’experts en transmission ou encore d’experts comptables, qui vont permettront d’évaluer la juste valeur de votre entreprise.

Depuis l’apparition de la crise économique et financière, le repreneur “type” a changé : la multiplication des plans sociaux dans l’ensemble des entreprises, tous secteurs confondus, de nombreux cadres licenciés proches de l’âge de la retraite ou en tout cas malheureusement considérer comme “séniors” n’ont eu comme autre alternative que de se lancer dans l’entrepreneuriat.

• Saurez-vous manager ? Pour créer sa propre structure il faut déjà avoir testé son management. Si vous avez eu des responsabilités et connaissez toutes les fonctions de l’entreprise, vous aurez plus de chances dans la gestion de votre entreprise.

• Possédez-vous 150 000 € ? Tous les experts semblent s’entendre sur ce chiffre si vous souhaitez reprendre une affaire. C’est le minimum pour être écouté par les financiers… Car il faudra d’abord convaincre un banquier pour obtenir des crédits à moyen terme, ensuite une contre-garantie, comme celle de la Sofaris, une société de caution qui doit aussi croire au projet. Et puis on a toujours un ami qui a de l’argent, alors parier sur vous ou sur la bourse, aujourd’hui après tout les risques sont à peu prés identiques.

• Êtes-vous prêts à vous sacrifier au moins pendant une période de dix-huit mois ? Le repreneur doit définir son projet, aller chercher des solutions informatiques, des contacts professionnels nouveaux, négocier avec des financiers, se plonger dans des textes juridiques, etc. Au départ vous êtes seul, pas de secrétaire, pas de bureau… Et quand les premiers collaborateurs arrivent, ils doivent être correctement rémunérés pour être fidélisés, c’est souvent le dirigeant qui sacrifie son salaire, il faudra attendre de voir arriver les bénéfices pour penser à percevoir sa propre rémunération.

• Votre environnement personnel, prioritairement votre conjoint. Vous suit-il ? Lui-aussi devra connaître une période de sacrifice, faire une croix sur les week-ends et les vacances ensemble. Non seulement votre cercle familial vous verra peu, mais il devra aussi songer à réduire les dépenses. Le repreneur qui réussit est soit très complice avec son conjoint, soit célibataire !

• Mais parlons encore de vous : êtes-vous d’un caractère fort ? Vous pouvez avoir été un bon cadre d’entreprise et ne pas pouvoir diriger une PME. Tout est question de tempérament, il est fortement conseillé d’avoir la capacité de décider seul, d’affronter les conflits et la dure réalité quotidienne. Vous serez au cœur de la tourmente : le fournisseur qui lâche, le client qui n’honore pas son contrat, l’employé souffrant et le banquier inquiet…

• Aimez-vous les chiffres ? C’est un monceau de calculs qui vous attend, de la valeur de l’entreprise aux montants des remboursements de crédits, tout se calcule. Il est crucial de bien savoir manipuler les plans de financement et comptes de résultat, sinon il peut être utile de faire une bonne formation accélérée.

• Avez-vous un projet cohérent ? C’est à dire harmonieux avec votre passé professionnel, si vous avez géré de petites équipes, mieux vaut créer une structure également de taille modeste, quant à la reconversion vers un secteur nouveau ce n’est pas le moment d’y songer…

Animée par un conseiller de la CCIV expert en transmission / reprise d’entreprise, cette rencontre est gratuite et destinée aux personnes intéressées par la reprise d’une PME-PMI ?
Elle a pour objectifs de les sensibiliser aux conditions d’accès et à la démarche d’une reprise et de leur apporter des éléments de réflexion contribuant à la décision de poursuivre ou non dans cette voie.

Son programme s’articule autour de trois grands axes :

- le marché de la reprise et ses opportunités
- la problématique personnelle et les préalables à vérifier
- les 7 étapes de la démarche.

Un débat permettra à chacun d’approfondir ses connaissances et de compléter son information sur ces différentes questions.

Inscription :
Luce Aouad, au 01 30 75 35 61 ou laouad@versailles.cci.fr

L’audit
Il peut intervenir à deux moments différents:
- Avant tout protocole d’accord sur la cession : Ceci n’est pas toujours accepté par le cédant. Cela peut se concevoir lorsque des éléments majeurs doivent être vérifiés avant la reprise.
- Après la signature d’un protocole d’accord, qui dans ce cas précisera très finement l’étendue de l’audit, et les conséquences de certains de ses résultats.

Dans tous les cas, un audit est nécessaire. Le repreneur est en effet considéré comme un professionnel qui doit faire preuve de prudence. Il lui appartient de prendre toutes ses dispositions pour vérifier la valeur des éléments qui lui sont cédés. En ce sens, l’audit est nécessaire même pour la très petite entreprise. Il sera réduit dans son périmètre, mais il demeure nécessaire.

Le diagnostic préalable
La première chose avant de s’engager dans un audit est d’analyser les causes de la cession :
- Cette cession est elle réellement envisageable?
- Le cédant y est il prêt ?

Il est dans le cas contraire inutile de s’engager dans un processus coûteux. L’analyse des causes de la cession permet également d’envisager les besoins du cédant et donc la proposition à faire au cédant, aboutissement de l’audit.

La demande de documents de base
Très vite, il conviendra d’être fixé sur l’entreprise cible par la remise d’un extrait Kbis de la société ou d’un extrait Kbis pour les personnes physiques, ou d’une inscription SIRENE. Si possible, les statuts seront sollicités, ainsi que la liste actuelle des associés. Egalement la production de la DAS sur laquelle figurera les prélèvements de l’année précédente du dirigeant sera sollicité.

Lorsque la société a un commissaire aux comptes, une copie de son dernier rapport sera demandé. Seront également demandé les liasses fiscales des trois derniers exercices. Le repreneur demandera également la liste des engagements de caution pris par le dirigeant, ainsi que les cautions et autres garanties souscrites par la société pour des tiers

Le but du diagnostic est de déterminer les forces et les faiblesses de l’entreprise cible. Les forces doivent être repéré pour savoir dans quelle mesure la cession ne va pas nuire à ces forces.

Si l’encadrement est une force, comment va t’il réagir à la cession ?

Les faiblesses doivent également être vu sous un angle constructif : il ne sert à rien de reprendre une affaire qui ne dispose que de faiblesses, car sa valeur de cession est déjà importante. Le gain de valeur que le repreneur peut espérer dépend beaucoup de sa capacité à valoriser les faiblesses de l’entreprise pour en faire des forces. C’est dans les faiblesses actuelles et leur résolution que le repreneur peut attendre une progression du Chiffre d’affaire et une progression de la valeur de l’entreprise.

L’analyse financière & fiscale
L’analyse des comptes de résultats : On déterminera sur 5 ans les évolutions financières de l’exploitation de l’entreprise :
- L’évolution en pourcentage de la vente et des autres produits et des stocks en Hors taxe
- Les consommations.
- L’évolution de la marge brute ou valeur ajouté.
- L’évolution des charges d’exploitation hors amortissements et provisions.
- L’excédant brut d’exploitation.
- L’évolution des amortissements provisions et produits financiers.
- Le résultat courant avant impôt.
- L’impôt sur les bénéfices et le résultat exceptionnel.
- La capacité d’autofinancement.

Cette analyse permet d’établir quels peuvent être les revenus attendus de l’entreprise, la phase économique dans laquelle elle se trouve. L’analyse des bilans à son stade simplifié vise à mettre en rapports les bilans sur les 5 dernières années et à noter l’évolution de leur grande masse. Après cette analyse, on doit établir également les besoins de trésorerie de l’entreprise. Ces besoins, sur le long terme peuvent être établi par les calculs suivants :

Le fond de roulement (FR) à un moment donné vaut :
Capitaux permanents – Immobilisations nettes LL

Le besoin en fond de roulement (BFR) vaut :
Stocks moyens HT + Créances clients TTC – Crédit fournisseurs TTC

La trésorerie vaut :
FDR – BFR

L’analyse fiscale et sociale
Elle portera sur :
- La vérification du caractère légal du régime d’imposition choisi
- La production des dernières déclarations fiscales et sociales de l’entreprise

Elle ne peut que difficilement être menée sans le concours d’un spécialiste à un stade ultérieur. Un tel diagnostic permet de déterminer si le prix demandé par le cédant est réaliste par rapport à l’actif de l’entreprise et son passif. Une partie consacrée à l’analyse financière du prix demandé par rapport aux revenus dégagés par l’entreprise et non nécessaires à l’activité de l’entreprise est incontournable.

Analyse juridique et matérielle de la valeur de l’entreprise
On vérifiera notamment :
- l’existence de l’entreprise ;
- Les garanties et avals donnés par le chef d’entreprise
- l’existence des contrats d’assurance.

Vous pourrez vous reporter aux documents du Centre de documentation et d’information de l’assurance en cliquant ici.
- l’existence des baux et de leur régime
- l’existence éventuelle d’actes de propriété immobilière s en cas de cession partielle d’activité, conformément à l’article L122-12 du code du travail. Il conviendra de vérifier les avantages conventionnels ou même issus d’usage de l’entreprise

Analyse commerciale de la position de l’entreprise
Là le repreneur devra déterminer :
- Quelle est la position de l’entreprise sur son marché : ancienneté, expérience, parts de marché.
- L’évolution générale de ce marché : concurrence, taille ; produits.
- L’évolution de son environnement: le marché est il stable ? ou soumis à des réglementations changeantes ?

Il tentera de répondre aux questions suivantes :
- Quelle est la dimension du marché potentiel ? Comment évolue t’il ?
- Quelle est la structure de sa clientèle ? Dépendance ou non de clients
- Dépend il d’un produit ? Que vaut ce produit sur le marché ?
- La politique de prix de l’entreprise est elle adéquate ?
- Quelle est la méthode distribution actuelle ?
- Quelles sont les méthodes de promotion et de publicité actuelles ?
- Quels sont les fournisseurs actuels ?

Pensez à ce que peut devenir l’entreprise demain

Avec cette analyse, le repreneur doit penser à ce qu’il pourra faire de l’entreprise dans les prochaines années. L’analyse sociale de l’entreprise comporte des questions essentielles pour sa pérennité :
- Evaluation de la compétence des salariés et détermination attentive des « hommes clés ».
- Menaces de conflits sociaux.
- respect des règles d’hygiène et de sécurité.
- Légalité des contrats et des rémunérations appliquées.
- Evolutions des normes sociales à mettre en œuvre.

Les besoins de l’entreprise pour assurer sa pérennité à l’issue de la reprise : compte tenu des analyses effectuées, quelles sont les besoins de l’entreprise (recrutement, cash, formation, investissement…).

Elle permettra de:
- Déterminer l’évaluation des immobilisations, afin de vérifier leur valorisation,
- D’établir les besoins d’investissements de l’entreprise dans les prochaines années,
- De déterminer la valeur et la réalité des stocks,
- De préciser le montant des avances en compte courant aux associés actuels,
- D’évaluer le caractère permanent des normes comptables utilisées,
- D’évaluer les risques de reprise fiscale ou sociale dans les 4 années de la cession,
- De repérer la possibilité d’engagement hors bilan.

L’analyse fiscale portera sur le caractère non contestable du régime d’imposition actuel Une seconde partie du diagnostic peut conduire à envisager des modalités de reprise qui soient fiscalement favorables.

Le répertoire SIRENE rassemble donc :
- les personnes morales de droit privé (SA, SARL…) ;
- les personnes morales de droit public soumises au droit commercial (entreprises publiques) ;
- les personnes physiques exerçant une profession non salariée de façon indépendante (professions libérales, commerçants…) ;
- les institutions et services de l’État, les collectivités territoriales, et tous leurs établissements.

Il existe cependant une exception pour certaines personnes morales : les associations loi 1901, qui ne se voient attribuer un SIREN que dans 2 cas seulement :
- en se faisant connaître auprès de leur centre de formalités des entreprises (si elle n’a pas de salarié, ce centre est celui du centre des impôts) ;
en se signalant à l’URSSAF lors de l’embauche de leur premier salarié (l’URSSAF est centre de formalité dans ce cas).

Voir le site de la Base de données SIRENE…

Le statut juridique de la société à responsabilité limitée a connu un grand succès. Il en existe aujourd’hui près de 900000 en France. Ce succès est surtout dû à la facilité qu’offre ce statut pour limiter la responsabilité financière du créateur. Il est bien adapté aux petites et moyennes entreprises car il lie à la fois les avantages de la société de personnes (intuitu personae) et ceux de la société de capitaux (responsabilité limitée).

La création

La SARL se crée avec un minimum de deux associés et un capital minimum de 1 euro. Les apports en industrie sont devenus licites depuis la loi du 15 mai 2000 mais ils ne concourent pas à la formation du capital. Les apports en nature doivent être vérifiés et estimés par un commissaire aux apports (commissaire aux comptes qui en certifie la valeur). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’1/5e immédiatement, le reste pouvant l’être dans les 5 ans de la création. Enfin, la SARL peut être créée entre époux.

La gérance

Le gérant de la SARL est toujours une personne physique, associé ou non, nommée soit dans les statuts – on parle alors de gérant statutaire – soit par une délibération ultérieure. Le gérant doit avoir la capacité d’accomplir des actes juridiques et ne pas être atteint d’incompatibilités. Il n’est toutefois pas commerçant. La société est engagée par tous les actes fait par le gérant y compris ceux qui n’entrent pas dans le cadre de l’objet social. Les statuts peuvent aussi désigner plusieurs gérants et répartir les pouvoirs entre eux. Le gérant peut être révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par la justice (un gérant majoritaire ne peut donc être révoqué). Sa révocation ne peut être fait que pour de justes motifs (faute de gestion, infraction aux lois… par exemple) sous peine de dommages et intérêts.

Le régime fiscal

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Option : si tous les associés sont des personnes physiques et membres d’une même famille (époux et/ou enfants), la SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, le bénéfice est systématiquement réparti entre associés et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun. Pour le gérant de la SARL, il existe deux régimes distincts de protection sociale : le statut de gérant minoritaire ou égalitaire et le statut de gérant majoritaire qui se détermine suivant le nombre de parts sociales détenu par le gérant, par son conjoint et ses enfants mineurs non émancipés. Le gérant est minoritaire s’il détient moins 50 % des parts; égalitaire s’il détient 50 % des parts sociales (même statut que le gérant minoritaire); majoritaire s’il détient plus de 50 % des parts.

Attention : en cas de cogérance, on cumule les parts détenues par tous les gérants pour déterminer leur statut social respectif.

Le statut de gérant minoritaire ou égalitaire Il est assimilé à celui d’un salarié au regard de la protection sociale et bénéficie donc du régime général de Sécurité sociale. Au statut de gérant égalitaire est assimilé à celui du minoritaire. Il est possible de cumuler la fonction de gérant minoritaire avec la qualité de salarié. Le gérant doit pour cela remplir les conditions suivantes :
- occuper un poste de travail effectif;
- exercer une activité distincte de la gérance ;
- être rémunéré par un salaire ;
- travailler sous un lien de subordination.

Remarque: l’existence d’un lien de subordination ne peut être possible qu’en cas de gérance minoritaire ou égalitaire. Le statut de gérant majoritaire Il est assimilé à celui d’un commerçant. Il bénéficie, en effet, du même régime de protection sociale que celui des travailleurs non salariés (TNS). Il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de gérant dans la même société.

L’opération revêt un aspect fiscal important puisqu’au moyen d’une intégration fiscale, les résultats de l’ensemble constitué par les deux sociétés seront appréhendés et taxés sur la société holding. Les bénéfices dégagés par la cible se compensant avec les pertes fiscales dégagées par la holding, l’imposition de l’ensemble est optimisé.

Le principal avantage de cette technique est de permettre la prise de contrôle totale ou majoritaire d’une cible en limitant sensiblement l’apport initial des repreneurs.Elle permet également de mettre en place des mécanismes d’incitation à l’adresse des dirigeants et salariés de la société cible, à qui il sera donné d’investir dans le capital de la holding (mise en place de plans de stock-options, de bons de souscription d’actions, etc), constituant ce qui est communément appelé le « management package ».

En définitive, le LBO est une technique complexe et transversale, mettant en jeu des opérations financières, juridiques et fiscales, et faisant intervenir de nombreux acteurs. Pour cette raison, il se prête en général à des opérations d’acquisitions relativement importantes.

Attention aux modifications structurelles et juridiques lors de la reprise.

Les obligations du cédant: La garantie de passif et d’actif.

En cas de cession de droits sociaux, et uniquement dans ce cas, il existe un risque qu’ultérieurement à la cession des circonstances trouvant leurs causes antérieurement à la cession accroissent le passif de la société ou diminuent son actif.

Par exemple, une action en responsabilité est engagée par un client pour un produit défectueux mis sur le marché avant la cession. Un redressement fiscal intervient dans les premières années suivant la reprise. Or, en la matière, si rien n’est prévu, le cédant ne doit aucune garantie en cas de découverte d’un tel élément de passif.Par des garanties conventionnelles, le repreneur peut donc obtenir des assurances supplémentaires en cas de découverte ultérieure de circonstances qui affectent la valeur de l’entreprise, qui sont antérieures à la cession et qui auraient du conduire à un prix moindre de cession.

On distingue la garantie de passif, par laquelle le cédant s’engage à garantir un passif quelle que soit sa nature, dont l’origine est antérieure à la cession et la la garantie de bilan (ou de valeur), par laquelle le cédant s’engage à garantir l’actif net de la société (l’actif net est la différence entre l’actif et le passif tel qu’il est défini au bilan).

Les bénéficiaires de ses garanties peuvent varier en fonction des cas : cela peut être la société elle-même ou le nouvel acquéreur.Il est souvent prévu que ces garanties ne jouent qu’au-delà du franchissement d’un certain seuil de franchise. Egalement, la durée de période de garantie est souvent limitée à la durée de prescription fiscale, soit à la fin de la quatrième année suivant l’année de la cession.Les garanties peuvent suivant les cas, soit être intégrés dans l’acte de cession soient faire l’objet d’une convention séparée. Ce type de convention ne se négocie pas sans conseils avisés.

L’obligation de non concurrence

Songé au cas de ce repreneur qui achète à prix d’or un petit atelier de fabrication de statues et qui s’aperçoit après trois mois que le cédant vient d’ouvrir une petite affaire d’importation de statuettes similaires qu’il propose à ses clients.L’obligation de non concurrence ne va pas de soit. Il convient d’en préciser les contours, les limites de temps et les limites territoriales. L’obligation de non concurrence d’un salarié doit faire l’objet d’une indemnisation.On aura de même soin de définir une clause pénale en cas de non respect de cette obligation de non concurrence. Là encore, la rédaction de cette clause ne s’improvise pas et doit faire l’objet de conseils avisés.

L’accompagnement par le cédant

Cet accompagnement est il souhaitable ?
C’est un plus pour bénéficier de l’expérience du dirigeant actuel, cela peut également favorisé un bon climat social (quoi que l’inverse soit également le cas quelquefois). C’est une garantie pour le cédant lorsque l’opération doit de toute façon se dérouler en plusieurs étapes.Cela peut être négatif en cas de tentative de reprise de contrôle, lorsque le cédant ne prend pas la distance nécessaire avec les affaires. De même lorsque le cédant s’oppose à l’évolution de l’entreprise.Cet accompagnement peut prendre soit la forme d’une participation conjointe au capital, associé à des « accords de sortie » qui prendront des formes différentes suivant le montage de la reprise. Cela peut prendre également la forme de la conclusion d’un contrat de travail après changement de la direction, ou même un contrat de prestation de service.

La fiscalité de l’acte de cession

Consultez le document du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables – Salon des entrepreneurs – Février 2006

Il convient de faire des choix qui auront des répercussions fiscales et sociales et qui dépendent également de la structure reprise et des modalités de la cession. Le choix fiscal doit être établi dans chaque cas particulier en fonction de la situation familiale et sociale actuelle du repreneur. La structure variera également en fonction du financement de l’acquisition.

Le choix du statut social sera également déterminant pour le repreneur, et dépendra de son rôle, de la rémunération envisagée, et de son statut social actuel.

Le facteur risque encouru doit aussi être estimé à ce stade.

Exemple : il est très risqué de reprendre en S.N.C. une activité dont le rendement est finalement méconnu, et très peu avantageux au point de vue social de le faire si les associés ne travaillent pas tous dans l’entreprise. Pourtant, c’est une solution quelquefois proposée pour les financements dans les cas, justement, les plus risqués !!!.

Consulter les bonnes personnes, à ce stade, est nécessaire.

Renseignez vous sur la cible
Le cas échéant, vous pourrez vous renseigner soit au greffe du tribunal de commerce du siège social, soit sur InfoGreffe pour les sociétés commerciales qui doivent déposer leur comptes chaque année auprès du greffe du tribunal. Les premiers contacts avec le cédant vous donnent déjà une idée des raisons de son départ et du contenu de votre proposition, si l’entreprise est réellement telle que vous l’imaginiez.

Rédigez une lettre d’intention
Il est douteux que le cédant veuille vous communiquer d’autres informations alors que votre intention d’achat reste totalement éventuelle. Afin de pouvoir analyser l’entreprise avec plus d’informations, il faudra rédiger une lettre d’intention, qui vous engage dans un processus de négociation. Cette lettre d’intention marque déjà certaines orientations de votre offre et doit donc n’être formée que lorsque vous disposez des éléments comptables pertinents. Elle doit indiquer les modalités d’audit ultérieur proposées. Elle devra permettre au cédant de déterminer avec quels candidats repreneurs il veut poursuivre des négociations. Si elle est acceptée, elle vous engage à négocier de bonne foi, mais pas nécessairement à conclure.

Dés la rédaction de la lettre d’intention il est fortement conseillé au repreneur d’être accompagné par un professionnel. Vous trouverez divers professionnels qui proposent une telle assistance : Avocats, Cabinets, Indépendants, Membre du CRA, d’ALTEO

La convention de confidentialité

Une telle convention sera généralement exigée par le cédant avant toute communication d’information confidentielle. Le cédant a en effet une résistance à la communication de toute donnée concernant l’entreprise :
- Il considère souvent que toute information sera utilisée à son désavantage par le repreneur dans les futures négociations.
- Il craint que le repreneur puisse profiter, en cas de rupture des négociations, des informations dont il a eu connaissance.
- Il craint également que les salariés ou les tiers soient alertés trop tôt sur ses intentions ; raison pour laquelle il s’opposera souvent à une présence importante dans l’entreprise avant la cession.

Il peut être utile à côté de la question de la confidentialité de prévoir des dispositions :
- Sur les documents à recevoir du cédant
- Sur l’étendue de l’audit le cas échéant

La rédaction de cette convention ne peut se concevoir sans la présence de conseils avisés.

Le cédant veut-il céder?

C’est un véritable problème, dans la mesure ou vous aller devoir vous engager dans une procédure d’évaluation et de diagnostique de l’entreprise qui peut capoter jusqu’à la fin du simple fait que le propriétaire de l’entreprise finalement remet en question l’opération au dernier moment. Or, l’hypothèse du cédant qui au dernier moment décide de rester dans l’entreprise n’est pas rare. Il faut donc se faire dés le départ une idée sur la volonté réelle du cédant / du candidat à la cession

Pour cela, le repreneur cherchera à déterminer les véritables motivations du vendeur en fonction :
- De la durée pendant laquelle le cédant a dirigé l’entreprise
- Des projets de vie qu’il exprime

Un bon indice de ses intentions réelles est souvent le recul déjà pris par le cédant par rapport à l’affaire. Plus le cédant s’est organisé pour engager une négociation sur la cession et plus on peut tenir pour avéré ses intentions de cession. La négociation de la cession nécessite en effet temps et disponibilité, y compris de la part du cédant. Si le cédant a quitté une partie de ses fonctions, ou s’ il a préparé l’opération de vente de longue date et à déjà d’autres engagements, les risques sont beaucoup moins grands de le voir remettre en cause l’opération au dernier moment.

L’entreprise reprise est un outil créateur de revenus. Sa valeur d’acquisition dépendra notamment de cette capacité à générer des revenus. Le calcul suivant en tient compte et peut vous aider à avoir un ordre de grandeur de l’investissement nécessaire pour toute cession. Les revenus attendus annuels net de charges sociales, X, mais pas d’impôt sur le revenu que vous attendez de votre entreprise sur une moyenne des deux premières années de la reprise, donnent l’ordre de grandeur de l’investissement nécessaire pour toute cession, B :
B= Xx1.5×1.5×4

Vous devrez faire un apport de capitaux propres, hors emprunt de :
Y= (X x 1.5×1.5x4x30/100)

Vous devrez également trouver un financement bancaire de :
Z= Xx 1.5×1.5x4x70/100

Avertissement : la présente méthode est purement indicative. Il ne s’agit pas d’une méthode d’évaluation utilisable dans tous les cas. Elle n’a vocation qu’à donner des ordre de grandeur. Le prix d’une cession particulière dépend d’ ailleurs de facteurs subjectifs qui ne peuvent pas entrer en ligne de compte ici. Il faudra tenir compte de l’imposition du conjoint pour avoir un bilan patrimonial de la famille et de l’imposition de la structure juridique également pour avoir une idée de l’impact global. Cela ne tient pas compte de l’exonération des charges sociales pour le chômeur

Comment augmenter vos capitaux propres?

Plan Épargne Entreprise (PEE), CODEVI, Livret A, Livret Bleu, Plan Epargne Logement (PEL), Emprunt personnel, Aide de l’entourage, Investisseurs dans le cadre d’un LBO, Aides public (selon le secteur d’activité : Oséo par exemple, collectivité locale, zone franche…).

Moins courants mais en plein essor: Montage d’un LBO, Business Angels

Faut il recourir aux emprunts familiaux ? Si vous n’avez pas besoin de financement, faites quand même valider le projet par un organisme financier, et/ou par des investisseurs (validation du projet, ne pas tout investir dès le départ, limiter le risque grâce à des partenaires financiers)

Recenser les aides disponibles :
- La prise en compte de l’exonération de charges sociales pour l’entrepreneur aux Assedic
- EDEN
- ACCRE
- BDPME
- Faire un usage financier de la trésorerie de l’entreprise (remontée dans la Holding de reprise de la trésorerie par dividendes).
- Les financements bancaires.
- Fonds d’investissement de proximité
- Participation des salariés au capital de l’entreprise/intéressement/primes

L’approche patrimoniale : la reprise par rapport à d’autre investissements…

La prospection
Prospecter par correspondance des entreprises correspondant à votre cible : Cette méthode dynamique peut plaire aux cédants éventuels. Elle vous permet d’anticiper la mise sur le marché des affaires, et elle porte sur des entreprises que vous souhaitez reprendre. Elle ne sera efficace que si les correspondances sont motivées, énoncent clairement votre objectif de reprise, font état de vos compétences et de vos facultés financières ou des raisons pour lesquelles vous pourriez en disposer.

Les bourses d’opportunités
Bourse Nationale d’Opportunités Artisanales
Fusacq
CCIP

Les partenaires financiers de la reprise
Deux types de partenaires privilégiés doivent être notés. Certains investisseurs sont prêt à participer à des opérations de LBO et peuvent fournir des indications sur des opérations de cession éventuelle. Leur présence à vos côtés dans la cession tend à démontrer le caractère sérieux du projet de reprise. Ils seront particulièrement intéressés par votre expérience professionnelle et vos qualités de management. Les banques sont également très souvent contactées par les cédants potentiels pour vendre leur affaire, en raison du besoin pour le cédant de garder son projet de cession confidentiel. Leur objectif est quelquefois de demeurer l’organisme financier du repreneur. Elles ont généralement une bonne connaissance de l’affaire et de votre capacité d’endettement. Love Money a une place particulière : cette association loi 1901 cherche à parrainer certains projets dont les promoteurs sont dignes d’intérêt et qui génèrent des emplois.

Les conseils techniques de l’entreprise
- Experts comptables
- Avocats
- Notaires

Les organismes consulaires
ACFCI

Associations et Clubs de repreneurs
Nous ne pouvons qu’insister sur l’apport de ces clubs sur le plan psychologique en permettant aux repreneurs de connaître d’autres personnes qui ont des projets similaires. Il n’est pas rare que « des équipes » de repreneurs se forment, ce qui permet une certaine émulation entre les membres. C’est aussi l’occasion d’entendre des expériences irremplaçables d’échec ou de réussite d’opérations de reprise. Exemple: Le CRA

Les médias
Reprendre et Transmettre ICF/ Argus des commerces

Les renseignements
Auprès des fournisseurs et des clients, les associations professionnelles et syndicales du secteur « cible » : En ayant une connaissance précise du secteur dans lequel vous voulez reprendre une entreprise, vous pourrez également faire état de votre projet à d’éventuels fournisseurs (si vous les connaissez par ailleurs). Vous pourrez vous rapprocher, dans une moindre mesure, de clients. Quelquefois, le cédant n’hésite pas à contacter, surtout en difficulté, ses fournisseurs qui sont aussi ses créanciers et qui l’ont quelques fois aidé à monter son tour de table (notamment dans la restauration). Vous pourrez toujours vous rapprocher des organismes syndicaux de la branche visée ou des associations professionnelles.

Utilisation de votre réseau
Il est également important d’utiliser votre réseau personnel et de le développer. Certains membres de votre réseau pourront peut être vous aider lors d’une opération de reprise. Vous ne connaissez pas leurs contacts. Ils ont peut être des contacts qui vous intéresseraient. Ils peuvent également constituer un complément pour le « tour de table » des investisseurs. Exemple: LinkedIn, Viadeo, Plaxo…

Les intermédiaires
Certains intermédiaires font partie de professions réglementées (Avocats, Notaires), auquel cas leurs interventions en matière de vente de fond de commerce ou de cession/reprise d’entreprise sont soumises à ces règles professionnelles. Notamment, les avocats ne peuvent déterminer leurs honoraires seulement en fonction des résultats . Leurs honoraires peuvent être partiellement fondés sur leurs diligences et partiellement en fonction du résultat. Les honoraires de résultat doivent faire l’objet d’un accord préalable souvent matérialisé par une convention d’honoraires. Si les intermédiaires ne sont pas membres d’une profession réglementée, ils sont soumis aux règles posées par la loi Hoguet du 2 janvier 1970. Ils doivent disposer d’une carte professionnelle délivrée par la préfecture de leur établissement les autorisant aux opérations de cession de fonds de commerce. L’intermédiation pour les cessions des parts sociales non négociables est assimilée pour l’application de cette loi à l’intermédiation dans les ventes de fonds de commerce. L’intermédiaire doit disposer d’un mandat écrit de son client. Ce mandat fixe la rémunération du mandataire. Ce mandat peut être de plusieurs nature : de simple recherche d’un contractant, à un mandat de représentation pour la vente ou l’achat. Dans tous les cas, le mandat est à durée déterminée.

Il vous appartient de définir les critères de votre recherche :
- Sélectionnez un secteur d’activité qui idéalement correspondra à vos compétences
- Sélectionnez une zone géographique
- Sélectionnez une taille d’entreprise
- Sélectionnez un prix

Vous devez aussi savoir:
- Que la recherche nécessite du temps
- Que la recherche nécessite de l’argent.

Le planning et l’estimation du temps nécessaire à la reprise.

Recherche d’une entreprise.
Le temps nécessaire à cette recherche dépend beaucoup:
- De la sélection de critères pertinents par le repreneur qui lui permettent de déterminer plus aisément des entreprises cibles potentielles.
- De son implication à effectuer une telle recherche: la recherche suppose d’être particulièrement actif, spontané et constant..
- De son organisation notamment par la constitution d’un réseau de recherche.

Une fois trouvée, la reprendre.
C’est une période toujours longue: de quelques mois à une année. La reprise nécessite également du temps pour négocier, conclure.

Ainsi, l’opération type de reprise se décompose en diverses phases résumées ci-dessous:
- Rédaction et envoi d’une lettre d’intention la lettre d’intention (une semaine ou plus)
- Négociation d’un accord de confidentialité (une semaine au minimum)
- Diagnostic de reprise de l’entreprise, plus ou moins approfondi suivant les modalités acceptées par les parties et suivant les limites fixées par l’accord de confidentialité (un à deux mois si les documents sont communiqués en temps utile)
- Négociations
- Signature d’un protocole d’accord (une semaine)
- Acte de vente ou de cession définitif (après un audit de plusieurs semaines)

Lorsque la reprise de l’entreprise intervient par rachat d’un fond de commerce, on peut cependant également se trouver en présence d’un accord de confidentialité. Suivant les cas, la cession du fond de commerce intervient sous des conditions suspensives diverses (octroi d’un prêt, obtention d’autorisations administratives). Elle peut être précédée d’une promesse unilatérale de vente, moyennant le paiement d’une indemnité d’immobilisation en cas de non levée de l’option par le bénéficiaire.

Toute reprise nécessite deux types de compétences:

Des compétences techniques
Ces compétences vont être définies précisément lors du diagnostic de l’entreprise à reprendre et en fonction de deux problématiques:
– Quel est le rôle actuel du dirigeant qu’il conviendra de remplacer: est il le détenteur du savoir faire ? Certaines reprises ne peuvent se faire qu’avec l’accompagnement durable du cédant ou « des hommes clés ».

– Le produit ou le service repose t’il sur un savoir faire technique indispensable à la reprise ? La technicité du dirigeant actuel est elle un point fort de l’entreprise ? Si c’est le cas, le repreneur qui ne dispose pas des compétences requises et qui n’a pas de solution crédible en matière de compétence devra de préférence s’abstenir.
Au stade préliminaire, le repreneur doit s’interroger sur la possibilité de sortir des secteurs économiques qu’il connaît ou de ses spécialités naturelles. La reprise d’entreprises dans des secteurs peu connus du repreneur est une cause importante d’échec si du moins, le repreneur ne dispose pas d’autres atouts incontestables, qui lui permettent notamment de s’entourer des personnes compétentes. Cette solution est évidemment une bonne parade, mais la compétence se paie. La question pour le repreneur est alors la suivante : l’entreprise peut elle supporter mon coût et celui de la personne compétente?

Des compétences managériales
Les compétences managériales tiennent en trois axes tous plus ou moins importants suivant la taille et la configuration de l’entreprise :
– Communication (interne et externe)
– Négociation
– Direction
De bons cadres peuvent suppléer le repreneur dans certaines structures pour la gestion des ressources humaines ou pour les relations commerciales. Ils seront alors des « Hommes Clés ». Il faudra d’autant plus d’habilité managériale que la reprise sera vécue comme un évènement particulièrement déstabilisant pour les employés, souvent laissés dans le secret de la reprise jusqu’au dernier moment. Avoir une vraie ambition managériale et une expérience de terrain de la direction des employés est un facteur important de réussite du projet dès qu’il dépasse la reprise d’une entreprise de quelques salariés. Pour les très petites entreprises, les qualités commerciales sont déterminantes.

- Demandeur d’emploi ?
- Salarié.
- Adulte handicapé.
- Entrepreneur indépendant.
- Dirigeant d’entreprise.
- Autre statut.

Demandeur d’emploi

Parmi les repreneurs, figurent d’anciens cadres ayant traversé une période de chômage, preuve qu’une période de chômage peut être opportune pour la reprise d’une entreprise. Les chômeurs créent plus d’entreprise qu’ils n’en reprennent. Ils reprennent rarement des entreprises au-delà de 10 salariés.

- Une personne bénéficiaire d’allocation chômage peut elle prospecter une entreprise à reprendre sans perdre les prestations chômage?
- Que deviennent les droits aux prestations après la reprise d’une entreprise ?

Attention aux calculs hâtifs sur les indemnités de départ négocié…

- Une personne bénéficiaire d’allocation chômage peut elle prospecter pour rechercher une entreprise à reprendre sans perdre les prestations chômage?

Oui, et sous réserve de se soumettre aux différents contrôles de l’ANPE, la recherche d’une entreprise à reprendre est considérée comme une recherche d’emploi. Les prestations versées ne sont donc pas menacées jusqu’à la reprise d’une activité.

- Que va-t-il se passer après la reprise de l’entreprise ?

Deux cas peuvent se présenter:
- Lorsque la reprise conduit au rachat de parts sociales d’une société existante ou par la prise d’une activité en exploitation individuelle, alors le versement des prestations chômage cesse.
- La reprise d’une entreprise par une société à responsabilité limitée créée par le repreneur conduira dans certaines limites au maintien des prestations chômage, dans la limite des droits antérieurs, et pour une durée maximale de 18 mois. Pour cela, le repreneur ne devra pas percevoir une rémunération supérieure à 70 % du salaire de référence sur lequel ses droits ASSEDIC ont été déterminés. Ces prestations seront dégressives en fonction de la rémunération versée.

- Et si je suis licencié mais que je n’ai pas encore perçu de prestations chômage ?

Petit retour sur les départs négociés : Lors de la négociation d’un départ, certains salariés pensent que cette indemnisation se cumule avec les prestations de l’assurance chômage, ce qui n’est pas exactement le cas. En raison de la perception de cette indemnité, le salarié va devoir attendre un certain délai avant que ses droits à l’assurance chômage puissent être exercés : c’est la période de carence. Cette période de carence est calculée actuellement de la manière suivante : nombres de jours de préavis – 7 jours de carences – 70 jours maximum, établis avec le calcul suivant.

Le salarié peut donc en raison de cette période de carence financer une période de recherche d’une entreprise à reprendre sur ses deniers. Ce sera autant que le repreneur n’aura pas à sa disposition pour constituer son apport personnel.

Homme de vitruve

Pour être votre objectif, la reprise d’une entreprise doit vous rapprocher de ce que vous voulez devenir. La réponse aux questions suivantes, de manière honnête et relâchée, vous permettra certainement d’y voir plus clair.

- Comment l’idée de reprendre une entreprise vous est-elle venue ?

- Imaginez vous dans dix ans: Où serez-vous ? Que ferez-vous ? Pourquoi ?

- Comment la reprise d’une entreprise vous aidera t’elle à atteindre cet état désiré ?

- Et votre famille ?

A ce stade il convient que vous établissiez qui d’autre dépend de vous ou de qui vous dépendez.

- Quel est votre cercle d’influence ?

- En quoi la reprise d’une entreprise est elle conforme à leurs souhaits, leur évolution ?

- En avez-vous parlé avec eux ?

- Doivent-ils travailler dans l’entreprise ?

- Doivent-ils conserver leur emploi pour financer l’entreprise ?

- Quel est leur effort de financement ?

Tout projet de reprise ne concerne pas seulement un repreneur individuel ou un groupe de repreneur mais également ses proches, le cercle d’influence qui dépend de lui et dont il dépend également partiellement ou totalement. Autant que possible, le projet de reprise doit être partagé par l’entourage direct du repreneur. La reprise doit également correspondre à vos valeurs.

- Vous pensez que la reprise fait partie de vos attentes de la vie?

- Vous pensez que la reprise d’une entreprise est un objectif puissant pour vous?

Définissez votre objectif de reprise d’entreprise

Qu’est ce que cela vous apportera? En terme d’argent : …………… € par an net

Attention
Faites bien la différence entre des revenus nets et des revenus bruts. Fiscalement, le choix d’une exploitation en entreprise individuelle, en E.U.R.L. ou en d’autres formes sociales (S.A.R.L. par exemple) n’est pas neutre.

En terme de pouvoir :…………………
En terme de liberté :…………………

Les objectifs de chefs d’entreprises tournent autour de trois besoins:

- Recherche d’autonomie : ils cherchent des marges de liberté, et de manœuvre par rapport aux autres acteurs du marché.

- Recherche d’expansion : croissance (externe ou interne), grandir et s’épanouir.

- Recherche de rentabilité : maximiser les profits

- Quel est l’objectif que vous pensez pouvoir mettre en œuvre dans le cadre d’une reprise ?
- Quand est ce que j’aurai réussi ?
- A quoi le verrai-je ?
- Quels peuvent être les inconvénients rencontrés une fois l’objectif atteint en terme de vie personnelle?

Les chefs d’entreprise ont souvent un fort sentiment d’isolement et de solitude. C’est un aspect qui ne doit pas être sous estimé et qui doit conduire tout repreneur à porter une attention particulière aux conditions de sa vie privée et familiale. Cette solitude est souvent déjà ressentie par le repreneur dans la phase de recherche d’une entreprise à reprendre. La constitution d’une « équipe de repreneur » est une bonne pratique qui vise à atténuer ce sentiment. Rapprochez vous des clubs de repreneurs dont c’est notamment l’un des objectif de « briser » cet isolement.

Quelle est votre entreprise cible?

- Secteur économique :
- Situation géographique :
- Taille minimale : Cette taille dépend en fait de beaucoup de vos besoins matériels

Que comptez-vous en faire dans 10 ans?

- Quelle sera la taille de l’entreprise:
- Son marché :
- Quelle sera sa structure :
- Votre rôle dans la société :
- Votre rémunération :

Vous êtes arrivé au terme de ces questions essentielles et avez le sentiment d’y avoir complètement répondu. Imprimez cette page et gardez vos réponses en mémoire. Comparez l’objectif fixé pour votre entreprise et celui que vous vous fixez à titre personnel. Si vous ne pouvez répondre à l’ensemble des questions ci-avant, réfléchissez encore à vos projets jusqu’à ce que vous puissiez les visualiser et répondre clairement à ces questions. Bon courage.

1. Définir son objectif et son projet

- La reprise d’une entreprise dans un projet de vie.

- Les possibilités liées à votre statut.

- Le bilan de vos compétences.

- Élaborer un plan d’action.

- Élaborer un plan de recherche.

- Élaborer un financement de projet.

2. La reprise d’une entreprise

- Premier contact.

- Analyse et Évaluation.

- Forme sociale.

- La négociation.

- Conclusion de la reprise.

Cela implique:
- La connaissance de ses propres limites : Jusqu’où est-il raisonnable d’aller dans la négociation du prix de l’entreprise, compte tenu de la valeur telle qu’elle ressort de la phase d’analyse ?
- La connaissance des objectifs du cédant : Il est clair que le repreneur risque d’être mis en concurrence avec d’autres acquéreurs potentiels. L’acquéreur devra donc déterminer si le cédant veut un capital ou plutôt un revenu. S’il veut un capital, le cédant sera certainement très attentif au meilleur prix et aux garanties de paiement. S’il veut un revenu, une dissociation de l’immobilier et du fonds peut lui être proposée, ou même une période de location gérance.

Le cédant veut-il et peut il rester dans l’affaire ?
Cela conditionnera les formes possibles de l’opération de cession.

Le cédant veut-il poursuivre des relations contractuelles de conseil et conserver une activité ?
Il faudra alors l’intégrer dans les plans de développement de l’entreprise.

Le cédant est-il sensible à la pérennité de l’entreprise et de ses salariés ? A la sauvegarde des valeurs de l’entreprise ?
Il faudra alors le faire ressortir dans la proposition.

Le cédant veut-il que l’opération soit effectuée rapidement et sans remise en question possible ?
Auquel cas, certaines formes de cession ne pourront être envisagées.

L’existence d’une garantie de passif ou d’actif peut également inquiéter le cédant et il faudra alors expliquer ce besoin de garantie. N’hésitez pas à affiner votre approche pour un meilleur positionnement. Les pièges à éviter sont nombreux et la relation entre acheteur et vendeur est complexe.